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1、我國市場主體登記管理法律體系的主要內(nèi)容有哪些？

 

⑴ 登記管理法律

① 《中華人民共和國民法通則》。它標志具有中國特色的社會主義民法體系的確立，對企業(yè)法人、個人合伙、企業(yè)合伙和企業(yè)法人合并、分立、變更等都作出了相關(guān)規(guī)定，是市場準入法律體系的基石。

② 《中華人民共和國行政許可法》。該法對行政許可的設(shè)定和實施進行了全面規(guī)范，對行政許可的申請、受理、審查、決定、公示等作了統(tǒng)一規(guī)定。

③ 有關(guān)內(nèi)資外資登記的法律。包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》、《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等。

 

⑵ 登記管理行政法規(guī)

有關(guān)登記管理行政法規(guī)主要包括《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》、《農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理條例》等。

 

⑶ 登記管理規(guī)章

國家工商行政管理總局頒布有關(guān)登記注冊管理的部門規(guī)章主要有：《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》、《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》、《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》等。

 

2、什么是企業(yè)法人？

企業(yè)法人是指以營利為目的，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟組織。

 

3、企業(yè)法人有何基本特征？

⑴ 具備企業(yè)法人的法定條件，經(jīng)核準登記依法成立。企業(yè)法人是企業(yè)中的一種，但不是任何企業(yè)都能取得法人資格，只有具備法定條件，才能取得法人資格。

⑵ 企業(yè)法人是以從事生產(chǎn)經(jīng)營活動為內(nèi)容，以營利為目的的經(jīng)濟組織。所謂生產(chǎn)經(jīng)營是指創(chuàng)造社會財富和提供服務(wù)的活動，包括生產(chǎn)、交易、服務(wù)等。企業(yè)法人從事生產(chǎn)經(jīng)營活動是以營利為目的的。

⑶ 企業(yè)法人能夠獨立承擔(dān)民事法律責(zé)任。

 

4、什么是法定代表人？

依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負責(zé)人，是法人的法定代表人。

法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法*利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動；對外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動。

 

5、目前我國企業(yè)主要分為哪幾種類型？

主要分為公司、非公司企業(yè)和外商投資企業(yè)三種類型。

⑴ 公司是指依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，以及國有獨資有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司。

⑵ 非公司企業(yè)包括全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等企業(yè)。

⑶ 外商投資企業(yè)是指依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》設(shè)立的企業(yè)。

 

6、我國企業(yè)名稱登記管轄的原則是什么？

工商行政管理機關(guān)對企業(yè)名稱實行分級登記管理。國家工商行政管理總局主管全國企業(yè)名稱登記管理工作；地方各級工商行政管理局負責(zé)同級行政區(qū)劃的企業(yè)名稱登記管理工作；市轄區(qū)名稱與市行政區(qū)劃聯(lián)用的企業(yè)名稱，由市工商行政管理局核準；省、市、縣行政區(qū)劃聯(lián)用的企業(yè)名稱，由最高級別行政區(qū)劃的工商行政管理局核準。

 

7、企業(yè)名稱組成的基本要素是什么？

企業(yè)名稱包括四個基本要素，由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成。

 

8、對企業(yè)名稱有哪些限制性規(guī)定？

⑴ 企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的文字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字。

企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關(guān)核準登記。

⑵ 企業(yè)名稱不應(yīng)當(dāng)明示或者暗示有超越其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)。

⑶ 企業(yè)名稱中不得含有其他法人名稱，國家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外。

⑷ 除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

⑸ 在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定詞。

⑹ 工商行政管理機關(guān)對企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準：

① 與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；

② 與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊符合《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第18條規(guī)定條件的企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；

③ 與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同；

④ 與注銷登記或被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同；

⑤ 其他違法反法律、行政法規(guī)的。

 

另外，企業(yè)被撤銷有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)，而其名稱又表明了該項業(yè)務(wù)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在被撤銷該項經(jīng)營權(quán)之日起1個月內(nèi)，向登記機關(guān)申請變更企業(yè)名稱等登記事項。

 

9、企業(yè)名稱的使用應(yīng)符合哪些要求？

⑴ 預(yù)先核準的企業(yè)名稱在有效期內(nèi)，不得用于經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。企業(yè)變更名稱，在其登記機關(guān)核準變更登記前，不得使用《企業(yè)名稱變更核準通知書》上核準變更的企業(yè)名稱從事經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓。

⑵ 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在住所處標明企業(yè)名稱。

⑶ 企業(yè)的印章、銀行帳戶、信箋所使用的企業(yè)名稱，應(yīng)當(dāng)與其營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。

⑷ 法律文書使用企業(yè)名稱，應(yīng)當(dāng)與該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。

⑸ 企業(yè)使用名稱，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則。

 

10、公司設(shè)立登記、變更登記收費標準是什么？

辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)繳納登記費。

領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元，超過部分不再繳納。

領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為300元。

變更登記事項的，變更登記費為100元。

 

11、什么是公司注冊資本？

公司注冊資本是指公司登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人認繳的出資額。

 

12、設(shè)立公司應(yīng)具備哪些條件？

⑴ 有限責(zé)任公司股東為1個（含1個）以上50個（含50個）以下；股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2個（含2個）以上200個（含200個）以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

⑵ 股東或者發(fā)起人出資達到法定資本的最低限額。有限責(zé)任公司、國有獨資有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司或者國有獨資有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司發(fā)起人認繳和社會公開募集的股份達到法定資本最低限額；股份有限公司的注冊資本最低限額為500萬元人民幣；特定的行業(yè)從相關(guān)規(guī)定。

全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資資金不得低于注冊資本的30%，股東或者發(fā)起人可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

有限責(zé)任公司全體股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東或者發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

⑶ 股東或者發(fā)起人共同制定公司章程。

⑷ 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司或者股份有限公司要求的組織機構(gòu)，公司的名稱應(yīng)符合名稱登記管理有關(guān)規(guī)定，名稱中應(yīng)標明“有限責(zé)任公司”（或者“有限公司”）或者“國有獨資有限責(zé)任公司”、“一人有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”字樣。公司名稱應(yīng)當(dāng)預(yù)先核準登記。公司的組織機構(gòu)為股東會、股東大會、董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事）、經(jīng)理。

⑸ 有公司住所。

 

13、有限責(zé)任公司的設(shè)立登記步驟是什么？

第一步：企業(yè)名稱預(yù)先核準登記。

第二步：領(lǐng)取《公司設(shè)立登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》等表格。

第三步：憑《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》到銀行開立賬戶，存入資金并到法定驗資機構(gòu)辦理驗資手續(xù)（以非貨幣方式出資的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評估手續(xù)及財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)）。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準，或者有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》中核準的名稱，申請辦理相關(guān)審批手續(xù)。需要租賃房屋的，以《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》中核準的名稱簽訂租賃協(xié)議。

第四步：制定公司章程，并準備其他有關(guān)材料。

第五步：遞交申請材料。材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準予設(shè)立登記通知書》；申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關(guān)認為申請文件、材料需要核實的，等候領(lǐng)取《受理通知書》，自受理之日起15日內(nèi)公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)作出是否準予登記的決定，出具《準予設(shè)立登記通知書》或者《登記駁回通知書》。

第六步：領(lǐng)取《準予設(shè)立登記通知書》后，按照《準予設(shè)立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。收到《登記駁回通知書》的，可以依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟。

 

14、申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交哪些文件？

⑴ 公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

⑵ 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

⑶ 公司章程；

⑷ 依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

⑸ 股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

⑹ 股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

⑺ 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

⑻ 公司法定代表人任職文件和身份證明；

⑼ 企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；

⑽ 公司住所證明；

⑾ 國家工商行政管理局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準文件。

 

15、公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)提交哪些文件？

⑴ 公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

⑵ 依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

⑶ 公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

⑷ 變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，這應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。

⑸ 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

 

16、公司申請注銷登記的，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件？

⑴ 公司清算組負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

⑵ 人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；

⑶ 股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關(guān)備案，確認的清算報告；

⑷ 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

⑸ 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。

 

17、設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交哪些文件？

⑴ 公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書；

⑵ 公司章程以及加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；

⑶ 營業(yè)場所使用證明；

⑷ 分公司負責(zé)人任職文件和身份證明；

⑸ 分公司經(jīng)營范圍涉及前置許可的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準文件；

⑹ 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

 

18、哪些情況下，股東會會議決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過？

股東會會議作出修改公司章程，增加減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

 

20、一人有限責(zé)任公司有哪些特別規(guī)定？

一人有限責(zé)任公司，是指只有一人自然人股東或者一個法人股東的有限公司。

一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

 

21、什么是國有獨資公司？

國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

 

22、由誰行使國有獨資公司的股東會職權(quán)？

國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債務(wù)，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關(guān)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

 

23、哪些人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員？

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

⑴ 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

⑵ 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序、被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因為犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

⑶ 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾五年；

⑷ 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾五年；

⑸ 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

 

24、公司因哪些原因解散？

公司因下列原因解散：

⑴ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

⑵ 股東會或者股東大會決議解散；

⑶ 因公司合并或者分立需要解散；

⑷ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

⑸ 人民法院依照有關(guān)規(guī)定予以解散。

 

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